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身陷真假协议疑云 新潮能源一审被判赔偿不超过15亿元 公司称将上诉

新年更替,新潮能源(SH:600777)却仍处于多事之秋。2月7日晚间,新潮能源公告更新了一起公司涉及诉讼的案件进展。公告显示,围绕一份落款主体

新年更替,新潮能源(SH:600777)却仍处于多事之秋。

2月7日晚间,新潮能源公告更新了一起公司涉及诉讼的案件进展。公告显示,围绕一份落款主体为新潮能源与广州农商行的《差额补足协议》,公司卷入一起信托合同与借款合同纠纷。根据广东省广州市中级人民法院的一审判决结果,公司需在15.85亿元的范围内承担相应的赔偿责任,并在797.85万元的范围内承担案件受理费和财产保全费。

目前最终的判决结果尚未定论,但新潮能源对一审判决有异议,公司表示将依法提起上诉。

印章真实性存疑?

企查查显示,新潮能源是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业,它的前三大股东都是小型私募基金。

本案的起源是在2017年6月。当时,国通信托有限责任公司(简称“国通信托”)与华翔(北京)投资有限公司(简称“华翔投资”)、广州农商行订立了一份信托合同,合同约定国通信托向华翔投资提供贷款,并且约定了贷款期限、 利率等条款。

几乎同一时间,以新潮能源与广州农商行为落款主体,又签署了一份《差额补足协议》。协议约定,无论何种原因导致广州农商行在任一信托合同约定的核算日未能足额收到投资本金或收益时,新潮能源需向广州农商行承担差额补足义务。新潮能源还在该协议中承诺,公司签署及履行合同的意思表示真实、未经所需的各项授权和批准不能成为公司减免履行相关义务的理由,以及如果公司未按时支付差额补足借款,需向广州农商行支付违约金等。而且,公司的第四大股东——深圳金志昌顺投资发展有限公司决定以其持有的新潮能源3.42亿股股票为华翔投资债务提供担保。另有其他15名企业和自然人也分别为上述《信托贷款合同》的履行以不同协议条款承诺提供担保。

随后,借款人华翔投资本应于2018年6月28日归还本金5000万元、2019年6月28日归还本金1亿元,但均未归还。包括新潮能源在内的一干差额补足义务人、 股权质押人也未按照合同约定履行义务。因此,各利益相关方最终走向了司法裁决。2021年上交所关注到此事,对新潮能源下发了监管工作函。

在审理中,新潮能源辩称,《差额补足协议》上加盖的公司印章真实性存疑,不足以认定公司具有提供差额补足义务的真实意思表示。即使抛开印章真实性不谈,《差额补足协议》未经公司董事会、股东大会审议或信息披露程序,债权人广州农商银行也未予审查,不构成善意,因此新潮能源认为《差额补足协议》无效,公司无需承担任何责任。新潮能源一共提出了八点抗辩理由,但法院的一审判决仍然认为公司需承担部分赔偿责任。

对此,新潮能源董事会讨论后认为,一审判决认定事实以及适用法律均存在错误,公司还表示将依照相关规定在法定期限内向广东省高级人民法院提起上诉。

案件进展公告发出后,2月8日上午,上交所再次对新潮能源下发问询函。问询函提出,新潮能源此前回复上交所的监管工作函时称,《差额补足协议》加盖的公司印章的真实性存疑。但是根据一审判决,经司法鉴定,《差额补足协议》加盖的公司印章为真实印章。上交所要求公司全面自查,采取内控整改措施,在收到问询函后的五个工作日内进行回复并披露。当日,公司的股价下跌1.36%,收于2.17元/股。

曾因未及时披露重大担保事项受罚

这也不是新潮能源首次因担保相关的问题受到监管关注。

2020年5月,公司因涉及恒天中岩投资管理有限公司诉讼事项,收到证监会的《调查通知书》。据了解,2016年北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)、恒天中岩投资管理有限公司、北京正和兴业投资管理有限公司签订了一份《回购协议》,协议中约定由新潮能源作为保证人提供无限连带责任保证,该协议涉及担保金额约为6.13亿元,占新潮能源2016年度经审计净资产的11.24%。2017年10月,新潮能源时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排时任监事杨毅在《保证合同》上加盖了公司公章。

在听证过程中,新潮能源申辩称,该《保证合同》是公司内部人员擅用公章,并且合同上没有公司法人或授权代表的签字,不具备合同约定的生效条件,因此涉案保证合同并未成立生效。进而认为,公司并未对外提供担保,没有就该担保事项的信息披露义务。

但2021年12月末,经复核后,证监会认定对公司的申辩意见不予采纳,对公司给予了警告,并处以30万元罚款。此外,证监会对上述责任人黄万珍、胡广军、杨毅也作出了警告,三人合计罚款70万元。

2月8日,公司因担保事项风波再起之际,一名股民在股吧发帖称:“新潮怎么官司那么多?会不会被‘ST’或退市?”对此,南京一家律所的律师马女士表示:“目前公司的业绩状况不符合被实行退市风险警示的标准。”今年1月27日,新潮能源发布的业绩预盈公告显示,受2021年度石油及天然气的价格同比大幅提升、天然气产量同比增加及折算汇率变化的影响,2021年公司预计实现归属于上市公司股东的净利润8.5亿元。相比于2020年的净利润大额亏损-26.56亿元,可谓成功扭亏。经济观察网记者也将继续关注公司的回复和本案的后续进展。

(图片来源:veer图库)

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